按语：
1、被转让定价调查的原因：巨额亏损与收入持续增长的矛盾
2、企业功能风险定位及关联交易产品定价不合理
3、特许权使用费的常见问题（向境外关联方支付的合理依据不足）
4、资本弱化问题浮出水面
福建省漳州市国税局近日完成对A汽车配件产品生产企业的转让定价特别纳税调整，追回税款近5200万元。这是该局自2011年以来查实的第三起反避税调查补税超千万元案件。
收入连年增长的A企业为何亏损高达1.8亿元
自2011年起，漳州市国税局为加强反避税管理，实施建立反避税案源库制度，要求各基层单位关注关联交易，定期上报反避税案源。在此机制下，2013年6月，A汽车配件产品生产企业进入漳州市国税局稽查人员的视线。
征管信息显示，这家企业是2009年成立的跨国公司，主要从事汽车配件的生产销售，2009年～2012年销售收入增势良好，账目显示却是连年亏损，各年度毛利率均为负值，4年累计亏损达1.8亿元。这种巨额亏损与其连年增长的销售收入显然不匹配。另外，该企业同期的销售成本与销售收入严重倒挂，费用金额较大。据此，稽查人员怀疑这家企业存在转让定价避税的可能。
了解情况后，漳州市国税局在上报案源报告前，一方面组织人员实地走访A企业，详细了解企业的生产经营、工艺流程、关联申报、货物流以及资金流等情况，核实潜在的关联关系；另一方面综合工商查询、香港网上查询注册中心等渠道提取第三方疑点信息，通过对反避税案源数据库中被查企业的财务数据、涉税信息等相关资料进行可比性分析和功能差异调整，拟定反避税案源审计报告。
一年半审计、核查证实企业避税5200万元
同年6月13日，经国家税务总局批准，漳州市国税局正式对A企业特别纳税调整事项启动立案调查。
经过一年多的案头审计、实地核查、调取账簿、约谈协商，漳州市国税局前不久终于厘清了A企业“通过不合理的产品作价方式、资本弱化等手段进行转让定价，向其境外关联方转移利润，造成巨额累计亏损以避税”的事实。
根据A企业的实际生产、经营情况，该局充分考虑其合理诉求，决定采用所选取的可比企业2009年～2012年完全成本加成率中位值，作为完全成本加成率的调整口径，对A企业2009年创办初期特殊因素进行相应的适当调整。
历经5轮谈判，双方终于就反避税调整方案达成共识。
具体涉及两项调整，即企业关联销售收入调整和资本弱化问题调整。
关联销售收入调整方面。税务调查证实，A企业自成立以来，与其国内外多家关联企业发生关联交易，且关联交易额巨大，每年与境内外关联商品销售金额占其当年主营业务收入的比重均达98%以上，产品绝大部分销往其境外关联方。关联销售中，A企业依据其境外母公司的订单生产和发货，不拥有产品定价权，生产所需的关键原材料主要来源于其境外母公司，采购及销售职能有限，也不承担相应的产品保修与售后服务责任，是典型的合约加工制造商。此外，A企业不参与实际产品的研发活动，只翻译图纸及安排生产等，却每年定期向境外关联方支付金额为其年销售收入3%的特许权使用费。根据这些因素，税务机关最终确认，A企业2009年～2012年关联销售收入分别为0.25亿元、3.02亿元、4.82亿元和7.35亿元，合计15.44亿元，扣除自行申报关联销售收入13.24亿元，应调增销售收入2.2亿元。
资本弱化问题调整方面。税务调查证实，A企业账面上长期亏损，自2010年起处于资不抵债的状况，依靠其境内关联企业提供的委托贷款维持生产、经营，2010～2012年累计委托贷款额高达6.6亿元，支付关联方利息1500多万元，关联债资比分别为1.5∶1、3.12∶1和4.71∶1。这表明，A企业是利用债权性投资代替权益性投资多列利息支出。鉴于A企业除2011年外的其他年度，税负率与其境内关联方所在地所得税率相同，2010、2012年度所发生的关联借款利息准予扣除。因资本弱化不得抵扣的关联利息支出，由1%的税负率差异产生应补所得税额，由此确定对A企业调增2011年应纳税所得额近140万元。
两项合计调增应纳税所得额2.21亿元。调整后A企业应税所得率为2.7%，应补缴企业所得税1300万元，并按规定另付利息。此外，相应核增A企业2009年～2012年的免抵税额3700多万元。
日前，A企业财务人员到漳州市国税局补缴企业所得税1300万元、利息150多万元，调增免抵税额3700多万元。至此，这个反避税案圆满画上句号。
（2015-03-27 来源：中国税务报-中国税网 作者：陈文裕
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